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    Conditions générales de vente

    N° 2013- 11

    Article 1 OBJET

    Les prestations commercialisées par KOMPASS consistent en :

    1. 1. une offre « Visibilité » correspondant à des prestations de publicité délivrées sur supports électroniques ou sur internet sur son site www.kompass.com, et/ou des sites partenaires ; une offre « Prospection » / « Easybusiness » correspondant à des formules d’abonnement à ses bases de données permettant en fonction des options la consultation avec ou sans export d’un volume d’informations ;
    2. 2. une offre « Marketing Direct »Marketing Direct se rapportant à la diffusion des informations contenues dans les BASES et à la fourniture de prestations de service complémentaires (envois d’email, de télécopie, de courrier, impression, etc.).

    Nos prestations commandées sur internet ou hors ligne sont soumises aux présentes conditions générales de vente (ci-après, les « Conditions Générales »), et, le cas échéant, à des conditions particulières ainsi qu’à des dispositions complémentaires applicables en fonction de la prestation, l’ensemble prévalant sur toutes conditions générales d’achat du CLIENT.

    La signature du bon de commande (y compris dans les formes visées au 3.1 ci-dessous) vaut acceptation expresse et sans réserve des Conditions Générales par le signataire (ci-après, le « CLIENT »). Lorsque le CLIENT passe une commande en ligne il doit accepter les présentes Conditions Générales en cliquant à l’endroit indiqué. Le bon de commande signé par KOMPASS et le CLIENT, prévaut sur les Conditions Générales ainsi qu’aux conditions particulières éventuellement applicables aux prestations. Si des conditions particulières de vente sont applicables aux prestations commandées, ces dernières prévalent sur les Conditions Générales.

    Les Conditions Générales sont modifiables à tout moment par KOMPASS, étant précisé que les anciennes Conditions Générales demeurent alors applicables pour toute prestation commandée avant l’entrée en vigueur des nouvelles Conditions Générales (la date de signature du bon de commande faisant foi).

    Article 2 DUREE CONTRACTUELLE

    Les prestations proposées au CLIENT peuvent être souscrites pour une durée de :

    • Trois (3) mois renouvelable à la demande,
    • Six (6) mois renouvelable en tacite reconduction (abonnement),
    • Douze (12) mois renouvelable en tacite reconduction (abonnement).

    Tout abonnement par tacite reconduction est renouvelé automatiquement et de plein droit Marketing Direct sauf dénonciation notifiée, par l’une ou l’autre des parties, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception effectuée :

    • au moins 60 jours avant le terme de l’abonnement pour un abonnement souscrit pour une durée de douze (12 mois)
    • au moins 30 jours avant le terme de l’abonnement dans le cadre d’un abonnement souscrit pour une durée de six (6) mois.

    En outre, ces abonnements peuvent être résiliés de manière anticipée dans les cas prévus aux présentes Conditions Générales, notamment en particulier en cas de non paiement des sommes dues à KOMPASS.

    Les prestations de campagnes AdWords, les achats de fichier à l’acte, et le Marketing Direct ne sont pas sujets aux abonnements en tacites reconductions et sont d’une durée déterminée par les parties.

    Article 3 Commandes effectuées en ligne

    Le CLIENT passe sa commande en ligne, à partir du catalogue en ligne et au moyen du formulaire qui figure sur le site KOMPASS qui est régi par le présent document ainsi que par les conditions générales d’utilisation figurant sur le site KOMPASS.

    Article 3.1 Signature électronique

    La fourniture en ligne des coordonnées bancaires du CLIENT et la validation finale de la commande valent preuve de l’accord du CLIENT conformément aux dispositions des articles 1316 et suivants du Code civil et vaudront :

    • exigibilité des sommes dues au titre du bon de commande ;
    • signature et acception expresse de toutes les opérations effectuées.

    Article 3.2 Confirmation de commande

    Les informations contractuelles font l’objet d’une confirmation par voie d’e-mail au plus tard au moment du début d’exécution des prestations, à l’adresse indiquée par le CLIENT au sein du bon de commande.

    Article 3.3 Preuve de la transaction

    Les registres informatisés, conservés dans les systèmes informatiques de KOMPASS dans des conditions raisonnables de sécurité, sont considérés comme les preuves des communications, des commandes et des paiements intervenus entre les parties. L’archivage des bons de commande et des factures est effectué sur un support fiable et durable pouvant être produit à titre de preuve.

    Article 4 DATE D’EFFET DU BON DE COMMANDE ET POINT DE DEPART DES PRESTATIONS

    La date d’effet du bon de commande débute à compter de la réception par le CLIENT de la première facturation émise par KOMPASS avant la date de fourniture des prestations.

    Les prestations publicitaires « Visibilité » commencent à compter de leur date de mise en ligne.

    Les prestations concernant les supports d’information « Prospection/Easy Business » commencent :

    • Sur DVD ROM : à compter de la réception par le CLIENT du premier support; le CLIENT recevra jusqu’à deux (2) autres versions du support, pour mise à jour, et dont la durée d’utilisation expirera à échéance du contrat.
    • Sur abonnement Internet à compter de la date de réception par le CLIENT de l’ensemble de ses identifiants d’accès (Nom d’utilisateur et Mot de passe).

    Les prestations de « Marketing Direct » commencent à partir du jour où KOMPASS dispose de la totalité des indications et documents permettant l’exécution des prestations commandées par le CLIENT.

    Article 5 TARIFICATION

    Les prix facturés sont ceux établis au jour de la commande, sur la base des conditions tarifaires en vigueur. Tous les prix s’entendent hors taxes sauf mention contraire. Toute commande vaut acceptation des prix et des descriptions des prestations proposées.

    KOMPASS se réserve le droit de modifier ses conditions tarifaires. Dans ce cas, les changements n’affectent que les commandes postérieures à de telles modifications.

    Pour ce qui concerne les abonnements renouvelables par tacite reconduction, les prix et conditions applicables à la période renouvelée sont révisés annuellement, à la date anniversaire du contrat, en fonction de l’évolution de l’indice de référence SYNTEC, par application de la formule suivante :

    P1 = P0 x dernier CI disponible.

    Où :

    P1 correspond au tarif révisé ;

    P0 correspond au tarif en vigueur avant la révision ;

    CI correspond au coefficient d’indexation calculé au 1er Mars de chaque année par application du rapport entre l’indice SYNTEC du mois de Décembre précédent et l’indice SYNTEC du mois de Décembre de l’année antérieure.

    En cas de disparition de l’indice SYNTEC, et à défaut d’accord sur un nouvel indice, compétence expresse est attribuée à Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris pour définir un indice qui s’intégrera dans la formule de révision.

    Cet indice devra être choisi de telle sorte qu’il soit le plus proche possible de l’indice disparu et qu’il respecte l’esprit que les parties ont entendu définir lors de l’établissement de cette clause de révision.

    Article 6 DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX ANNONCES PUBLICITAIRES ET PRESTATIONS INTERNET

    6.1 Définitions spécifiques

    L’ « Annonceur » : le CLIENT dont les publicités sont diffusées par KOMPASS ou pour le compte de qui les prestations de publicité sont achetées.

    L’ « Agent de publicité » désigne toute personne ou entité à qui l’Annonceur confie l’achat des prestations de publicité en son nom et pour son compte.

    Le « Message publicitaire » désigne tous les contenus publicitaires diffusés dans le cadre des prestations de publicité en ce compris les adresses URL.

    6.2 L’Agent de publicité et statut de KOMPASS

    Dans le cas où un Agent de publicité agit au nom et pour le compte de l’Annonceur, il s’engage à respecter l’ensemble des dispositions de la loi 93-122 du 29 janvier 1993 et se porte fort du respect des Conditions Générales par l’Annonceur.

    L’Agent de publicité s’engage à fournir à KOMPASS toute les informations nécessaires afin qu’il puisse facturer directement l’Annonceur. Dans le cas contraire, l’Agent de publicité serait personnellement responsable.

    En tout état de cause, KOMPASS agit uniquement en tant que régie au sens de la loi 93-122 du 29 janvier 1993 et est ainsi considéré comme un vendeur d’espace dans le cadre des prestations décrites au sein des présentes Conditions Générales.

    6.3 Contenu des publicités

    KOMPASS ne peut être tenu responsable si le Message publicitaire n’est pas conforme aux législations locales des pays ou est diffusée la publicité.

    Pour les parutions internet, si aucune anomalie de quelque nature que ce soit n’est signalée à KOMPASS dans les trois (3) mois qui suivent la facturation de la commande, la parution est réputée satisfaisante pour l’Annonceur. Il appartient l’Annonceur de fournir à KOMPASS ou à ses prestataires tous les éléments nécessaires à la fabrication de l’annonce publicitaire (ci-après, le « matériel publicitaire »). KOMPASS décline toute responsabilité quant aux défauts ou erreurs qui pourraient résulter de l’utilisation des documents et du matériel publicitaire remis par l’Annonceur, seul responsable du contenu de ses annonces, marque(s), logo(s), intitulé(s) de classement, texte(s).

    Toutes les prestations internet ayant un lien vers le site de l’Annonceur sont effectuées sous réserve d’adresse valide du site internet et de conformité de ce site au droit et à la réglementation applicable à l’activité du l’Annonceur. KOMPASS ne saurait être tenu pour responsable du contenu du site ni des modifications effectuées par l’Annonceur sur celui-ci.

    L’Annonceur est seul responsable du Message publicitaire ainsi que des site(s) accessible(s) depuis les publicités. KOMPASS peut refuser à tout moment toute publicité qui, de quelque manière que ce soit, présenterait un caractère contraire aux bonnes mœurs et à l’ordre public, ou qui serait non conforme à la législation ou la réglementation en vigueur. KOMPASS peut refuser toute campagne de publicité non conforme à sa politique commerciale. Dans ce cas, KOMPASS demande au CLIENT de modifier le Message publicitaire afin de le mettre en conformité avec les dispositions des Conditions Générales.

    KOMPASS offre à ses annonceurs la possibilité de recevoir gratuitement des appels d’offres en rapport avec leurs activités. Toutefois, KOMPASS ne pourrait en aucun cas être tenu responsable au cas où un Annonceur ne recevrait pas d’appels d’offres dans la période de validité de sa commande.

    A l’exception des vidéos facturées à l’Annonceur en frais techniques, les publicités publiées sur les supports de KOMPASS demeurent la propriété de KOMPASS et ne peuvent être utilisées sur un autre support par l’Annonceur sans l’accord express et préalable de KOMPASS. Toutes les demandes de l’Annonceur concernant l’exécution de sa commande doivent être notifiées à KOMPASS dans un délai de 8 (huit) jours suivant la date de mise en ligne ou la publication de son annonce sur tout support.

    Les annonces publicitaires sont réalisées et mises en ligne sur internet dans un délai de un (1) mois à compter de leur facturation. Il appartient à l’Annonceur de fournir à KOMPASS les éléments nécessaires à la fabrication de sa publicité. En cas de retard de l’Annonceur dans la fourniture de ses éléments publicitaires, KOMPASS est en droit de fournir sa prestation sans compenser l’Annonceur de l’éventuel décalage de mise en ligne initial de sa publicité. Aucun remboursement total ou partiel ne peut être accordé à l’Annonceur qui n’aurait pas fourni les éléments publicitaires à KOMPASS nécessaires à la réalisation de sa commande.

    Dans le cas de réalisations de vidéos, l’Annonceur doit se rendre disponible pour permettre la réalisation du tournage dans un délai maximum de deux mois suivant la facturation du bon de commande ; si ce tournage ne peut être effectué dans ce délai du fait de l’indisponibilité de l’Annonceur, KOMPASS se réserve le droit de ne pas y donner suite, sans qu’aucune compensation ne puisse être réclamée par l’Annonceur ; la vidéo sera validée par l’Annonceur par la signature du document « Bon de validation Vidéo » remis par le prestataire de KOMPASS qui effectue le tournage chez l’Annonceur.

    Pour les besoins des prestations décrites au présent article l’Annonceur accorde à KOMPASS qui l’accepte des licences à titre gracieux sur les éléments de propriété intellectuelle lui appartenant, dans les conditions ci-après définies.

    6.4 Licence d’utilisation du matériel publicitaire

    Pour les besoins des prestations, l’Annonceur accorde à KOMPASS une licence non exclusive et non cessible (à l’exception des éventuels sous-traitants de KOMPASS pour les seuls besoins des prestations) d’exploitation du matériel publicitaire fourni par l’Annonceur dans le cadre des prestations pour la durée des prestations et pour le monde entier. Cette licence s’entend pour les droits suivants :

    • droit de modification du matériel publicitaire conformément aux Instructions de l’annonceur ;
    • droit de reproduction du matériel publicitaire sur les emplacements publicitaires du site www.kompass.com et /ou des sites partenaires ;
    • droit de communication au public du matériel publicitaire uniquement aux fins de publicité / promotion en faveur de l’Annonceur.

    Toute autre utilisation du matériel publicitaire par KOMPASS est soumise à l’accord préalable écrit de l’Annonceur.

    Sauf accord exprès entre le CLIENT et KOMPASS, la présente licence ne peut être entendue comme une cession de la part de l’Annonceur à KOMPASS dudit matériel publicitaire.

    6.5 Utilisation des URLs

    L’Annonceur accorde à KOMPASS un droit non exclusif et non cessible (à l’exception des éventuels sous-traitants de KOMPASS pour les seuls besoins des prestations) pour la durée de la prestation et pour le monde entier de reproduire les adresses internet (URLs) propriété de l’Annonceur.

    6.6 Marques déposées, marques commerciales et logos

    L’Annonceur accorde à KOMPASS un droit non exclusif et non cessible (à l’exception des éventuels sous-traitants de KOMPASS pour les seuls besoins des prestations) de reproduire les logos au sein du matériel publicitaire qui sera communiqué au public dans le cadre de l’exécution des prestations décrites au présent article.

    Article 7 LIVRAISON & EXPEDITION

    7.1 Abonnements

    Le CLIENT est informé que des contraintes techniques liées à l’édition de ces supports peuvent générer un retard de livraison et les délais de livraison des DVD ROM sont donnés à titre indicatif.

    Les identifiants relatifs aux abonnements « Internet » sont communiqués dans un délai d’un (1) mois à compter de la facturation par KOMPASS, valant acceptation de la commande.

    7.2 Commande de prestations de Marketing Direct

    Le CLIENT s’engage dès signature de son bon de commande à fournir à KOMPASS les éléments nécessaires à la réalisation de sa commande dans un délai maximum de trois mois ; à défaut KOMPASS sera en droit de résilier de plein droit et sans préavis la commande non exécutée en partie ou totalement et de facturer 50% de son montant en indemnité de résiliation. S’il s’agit d’une commande sous-traitée pour le compte d’un client final, le CLIENT s’engage à en fournir les coordonnées à KOMPASS dès la signature du bon de commande.

    Pour toute commande annuelle de prestations de Marketing Direct à exécution successive, une facture établie chaque mois regroupera les prestations fournies dans le mois écoulé. Si au terme de la commande annuel, la totalité des adresses visées à la dite commande n’a pas été consommée, le solde de ces adresses restant à consommer sera facturé à cette date et payable à réception, ce solde étant utilisable dans un délai maximum de deux (2) mois à compter du terme de la commande.

    Pour toute commande de prestations de Marketing Direct sur une durée inférieure à douze mois, le CLIENT s’engagera sur une date de fin de son opération (ci-après, la « date butoir ») ; toute opération commencée et partiellement réalisée à la date butoir sera facturée en intégralité à la date butoir et payable à réception.

    Dans le cadre des prestations de Marketing Direct, le CLIENT peut choisir d’envoyer ses messages par ses propres moyens ou d’en confier l’expédition à KOMPASS. Dans ce dernier cas, les frais d’affranchissement, tels que mentionnés dans le bon de commande accepté par ses soins, sont automatiquement facturés sur la base des tarifs en vigueur au moment de la réalisation de la prestation.

    Les supports d’adresses (fichier électronique ou sa copie sur CD ROM) sont mis à la disposition du CLIENT dans les locaux de KOMPASS ou livrés à l’adresse indiquée par le CLIENT sur le bon de commande ou le formulaire en cas de commande en ligne. Pour toute livraison en urgence à la demande du CLIENT, des frais supplémentaires lui sont facturés.

    Marketing Direct. Les fichiers en location à usage unique destinés à des envois d’emails, télécopies ou courriers sont exclusivement livrés chez le prestataire chargé de l’opération. S’il s’agit du prestataire choisi par le Client, KOMPASS se réserve le droit d’en refuser la livraison si toutes les garanties de confidentialité adéquates ne sont pas réunies.

    Pour les opérations d’envois d’emails réalisées par le prestataire du CLIENT, celui-ci s’engage à utiliser le lien de désabonnement fourni par KOMPASS et à soumettre un BAT (bon à tirer) avant diffusion pour validation par KOMPASS.

    Il est précisé que la mise à jour permanente des fichiers peut provoquer un décalage en plus ou en moins entre la quantité devisée et la quantité facturée. Seules les quantités effectivement livrées, ou envoyées dans la cadre d’opérations d’envois de courriers ou d’emails, sont facturées par KOMPASS.

    Dans le cadre des opérations d’envois de courriers, la livraison des documents est à la charge du CLIENT, elle ne doit jamais se faire dans les locaux de KOMPASS mais uniquement chez le routeur dont KOMPASS fournira les coordonnées lors de la commande. Le retour des reliquats éventuels est également à la charge exclusive du CLIENT. Ces reliquats sont conservés un (1) mois à compter de la date d’expédition avant d’être détruits. Si le CLIENT demande à KOMPASS de se charger de la livraison des documents ou du retour des reliquats, ces travaux doivent être mentionnés dans la commande et sont facturés en supplément. Les documents livrés par le CLIENT chez le routeur de KOMPASS doivent faire l’objet d’un bon de livraison détaillé et chiffré permettant le contrôle des quantités à l’arrivée. Un bon de livraison ne peut être opposé à KOMPASS que s’il a été signé par KOMPASS ou son routeur.

    Dans le cadre des prestations de Marketing Direct le CLIENT est tenu de respecter la législation en vigueur concernant la prospection commerciale.

    Article 8 PROPRIETE DES BASES ET LICENCES D’UTILISATION

    KOMPASS est propriétaire exclusif des supports ou titulaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle relatifs aux bases de données mis à la disposition du CLIENT (ci-après les « BASES »). La souscription d’une commande de prestations ou d’une formule d’abonnement confère au CLIENT (i) un droit de mise à disposition et d’utilisation du support correspondant, (ii) le bénéfice d’une licence d’utilisation des BASES reproduites sur ledit support, dans le strict respect des conditions stipulées ci-après.

    La signature du bon de commande ou la soumission d’un formulaire n’emporte cession d’aucun droit de propriété intellectuelle au profit du CLIENT qui n’est autorisé à utiliser les BASES qu’à des fins professionnelles et au vu de satisfaire ces besoins internes.

    Les produits commercialisés dans les BASES peuvent contenir les données SIREN.

    8.1 Conditions d’utilisation des DVD ROM

    Les supports mis à disposition du CLIENT sont réservés à l’usage interne et personnel du seul CLIENT à qui KOMPASS confère un droit d’utilisation exclusivement dans le cadre de son activité, non transmissible et non cessible. En conséquence, celui-ci s’interdit de les louer ou de les transmettre à des tiers, à titre onéreux ou à titre gratuit, à quelque titre que ce soit. Le CLIENT s’interdit également :

    • (i) d’effectuer une nouvelle compilation ou de désassembler les DVD-ROM,
    • (ii) de les dupliquer et/ou de les utiliser sur plus d’un ordinateur à la fois au-delà de la limite en nombre de postes précisée ci-après.

    Il est expressément porté à l’attention du CLIENT le fait que :

    1. l’abonnement GOLD est limité à un (1) site et cinq (5) postes, sans possibilité d’extension à des sites supplémentaires et
    2. l’abonnement BLACK ou TITANE est limité à un (1) site et quinze (15) postes, l’accès multi sites requérant l’acquisition de licences supplémentaires.

    8.2 La licence d’utilisation des BASES

    Par la signature d’un bon de commande, KOMPASS concède au CLIENT un droit d’utilisation des BASES personnel, non cessible et non exclusif, pour la durée des prestations pour les seuls besoins de son activité et sur le territoire Français , A L’EXCLUSION DE TOUTE ACTIVITE SUSCEPTIBLE D’ETRE DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT CONCURRENTE DE L’ACTIVITE DE KOMPASS. Le CLIENT ne peut ni transférer, ni coder, ni accorder de sous-licence, ni transmettre de toute autre manière le droit d’utilisation susmentionné, Le Client ne doit permettre à personne (sauf à ses employés dûment habilités lorsque le CLIENT est une personne morale ou une association commerciale) d’utiliser ou de consulter les BASES sans avoir obtenu l’autorisation écrite préalable de KOMPASS. Toute demande de renseignements concernant toute pluri-utilisation ou utilisation collective doit être adressée à KOMPASS.

    On entend par une activité directement ou indirectement concurrente à l’activité de KOMPASS :

    • (i) l’Edition/Exploitation de bases de données, sous toutes formes et tous supports, tels qu’annuaires papier, supports numériques et mise en ligne sur réseaux numériques de type Internet ; et
    • (ii) la fourniture de toutes prestations de services associées : livraison d’informations, travaux d’impression, de manutention, de routage, d’envois de courriers ou d’emails sous toutes ses formes).

    Il est, en outre, expressément interdit au CLIENT de reproduire, de représenter, d’adapter, de louer, de transférer, de commercialiser et plus généralement d’utiliser tout ou partie des BASES, au bénéfice de tiers au CLIENT, à quelque fin que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, et par quelque moyen que ce soit.

    Il est porté à la connaissance du CLIENT que les BASES contiennent des adresses témoins destinées à détecter toute utilisation non autorisée. Le CLIENT s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour que ses employés, collaborateurs, sous-traitants, ainsi que les tiers appelés à intervenir sur ses sites respectent les obligations ci-dessus.

    8.3 Conditions spéciales d’utilisation des e-mails base monde

    KOMPASS propose en location une base de données d’adresses e-mails génériques ainsi que l’achat d’adresses emails dirigeants et génériques sur sa plateforme internet, collectés sur la France et l’étranger par son réseau. L’utilisation de tout ou partie de ces bases d’e-mails sous réserve de dispositions locales contraires des pays où elles sont adressées est de la responsabilité du CLIENT.

    Article 9 RESPONSABILITE

    9.1

    La responsabilité de KOMPASS ne peut être engagée qu’à raison de sa faute lourde ou intentionnelle.
    La responsabilité de KOMPASS au titre des prestations ne saurait être engagée à raison de dommages intervenus plus de douze (12) mois à compter de la demande du CLIENT ni pour des dommages indirects subis par le CLIENT, en particulier du manque à gagner, de la perte de marché ou de clientèle, de la non réalisation des bénéfices attendus, d’éventuelles augmentations de frais, des préjudices causés à des tiers ou encore du préjudice commercial, liés à la réalisation des prestations par KOMPASS.
    En toute hypothèse, la responsabilité de KOMPASS à l’égard du CLIENT est limitée pour tous dommages confondus, aux sommes effectivement perçues par KOMPASS auprès du CLIENT dans les 12 derniers mois précédents la survenance du dernier fait causant le dommage.
    Les présentes stipulations répartissent le risque entre le CLIENT et KOMPASS et la rémunération convenue reflète cette répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résulte.

    9.2

    KOMPASS rappelle que les BASES ne constituent qu’un outil de recherche d’informations, l’utilisation de ces BASES et des données extraites relevant de la responsabilité pleine et entière du CLIENT exclusivement. KOMPASS apporte le plus grand soin dans la collecte et la mise à jour des données contenues dans les BASES mais ne peut être tenue responsable du fait que ces derniers ne soient pour autant à jour. Le CLIENT reconnaît avoir reçu toutes les informations utiles pour exploiter, dans les meilleures conditions, les données figurant dans les BASES. KOMPASS ne saurait être tenue pour responsable d’omissions, d’inexactitudes ou d’erreurs affectant les informations extraites des BASES, ni des conséquences que celles-ci pourraient avoir pour le CLIENT. A peine de forclusion, toute réclamation à l’encontre de KOMPASS doit lui être notifiée par Lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai maximum de douze (12) mois à compter de la date de mise à disposition des données, dans le cadre des formules d’abonnement et/ou des commandes de prestations. En outre, La responsabilité éventuelle de KOMPASS, au titre des prestations de Marketing Direct fournies, est limitée à la fourniture d’adresses de remplacement, à l’exclusion de toute autre responsabilité, à quelque titre que ce soit.

    Article 10 GARANTIES

    A l’exception des garanties légales, KOMPASS ne fournit aucune autre garantie expresse ou implicite que celles octroyées ci-après.

    10.1 Les DVD ROM

    La configuration informatique requise pour l’utilisation des DVD ROM est mentionnée sur le conditionnement du produit. Tout dysfonctionnement avéré affectant un DVD-ROM devra être notifié à KOMPASS par Lettre recommandée avec Accusé de Réception dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison. En cas de dysfonctionnement avéré, KOMPASS procède au remplacement du DVD ROM défectueux. La garantie n’est pas applicable en cas de dysfonctionnement résultant du non-respect des conditions normales d’utilisation des supports.

    10.2 L’accès au site internet de Kompass

    KOMPASS propose un accès au site et aux BASES 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7.

    Nonobstant ce qui précède, l’accès au site est susceptible d’être momentanément suspendu à l’initiative de KOMPASS, en raison des interventions techniques liées à la mise à jour et à la maintenance des sites et des BASES.

    Le CLIENT reconnaît en outre avoir connaissance :

    • de la nature du réseau Internet et en particulier de ses performances techniques et des temps de réponse pour activer ou consulter les informations relatives aux BASES ;
    • de la fiabilité technique relative des transmissions de données de l’Internet, celles-ci circulant sur des réseaux hétérogènes aux caractéristiques et capacités techniques diverses, pouvant parfois être saturées. KOMPASS ne saurait dès lors être tenu pour responsable des difficultés d’accès ou d’une impossibilité momentanée pour le CLIENT d’avoir accès aux BASES pour des raisons indépendantes de la volonté de KOMPASS.

    10.3 Les NPAI (« N’habite Pas à l’Adresse Indiquée »)

    KOMPASS déclare au CLIENT avoir mis en œuvre les moyens nécessaires pour lui livrer des adresses fiables, pour autant que ces adresses soient issues des BASES appartenant à KOMPASS. Dans le cadre des commandes de prestations de Marketing Direct exclusivement, les adresses NPAI issues des BASES appartenant à KOMPASS seront remboursées au CLIENT à partir de 7 % de NPAI au tarif de location ou d’achat des adresses dans un délai maximum de 60 (soixante) jours suivant la date de livraison du fichier et sur justificatifs définis comme suit :

    • (i) envois de courriers : les enveloppes NPAI retournées par la Poste sont à faire parvenir chez KOMPASS par le Client, sur chaque enveloppe devra figurer les coordonnées du destinataire avec le numéro d’identifiant KOMPASS.
    • (ii) envois d’emails : seuls les NPAI Hard (i.e. adresses mail qui n’existent pas/plus) sont retenus. Si le CLIENT a choisi de diffuser son message par son propre routeur il devra fournir à KOMPASS le rapport de son routeur faisant apparaitre le détail des NPAI Hard et Soft (i.e. adresse mail qui n’est pas accessible). Si le CLIENT a choisi de diffuser son message par KOMPASS, KOMPASS lui fournira un rapport d’envoi avec le détail des NPAI Hard et Soft.

    La valeur du message lui-même (conception, impression, timbres, etc.) ainsi que les frais annexes (relance téléphonique, etc.) ne sont pas remboursés par KOMPASS.

    Tout remboursement de KOMPASS s’effectue par chèque joint à un avoir. En aucun cas, il ne peut être compensé avec le solde du règlement d’une facture émise par KOMPASS.

    Article 11 Propriété intellectuelle et garantie d’éviction

    KOMPASS se réserve tout droit, titre et intérêt sur :

    • les éléments originaux figurant dans les travaux, documents, mémos, consultations, avis, conclusions ou autres actes de procédure, etc. réalisés dans le cadre des prestations, y compris de façon non limitative, tout droit d’auteur, marque déposée et tout autre droit de propriété intellectuelle s’y rapportant et ;
    • toutes les méthodes, processus, techniques, développements, et savoir-faire incorporés ou non des prestations ou que KOMPASS serait amené à développer ou à fournir dans le cadre des prestations.

    Le CLIENT ne pourra faire mention ou usage du nom, de la dénomination, des marques et logos ou autres appellations, commerciales ou non, de KOMPASS sans son accord préalable et écrit.

    Le CLIENT déclare expressément qu’il dispose de tous les droits nécessaires de propriété littéraire et artistique et de propriété industrielle sur tous les éléments (documents, contenus ou messages publicitaire…) qu’il transmet à KOMPASS dans le cadre de toute prestation fournie par KOMPASS au titre des Condition Générales notamment les prestations d’annonces publicitaires et les prestations internet, et que ceux-ci sont en conformité avec toutes les règles légales et réglementaires en vigueur.

    Il garantit KOMPASS contre toute condamnation, réclamation ou revendication en provenance de tiers, personne physique ou morale, de quelque nature que ce soit, et particulièrement toute action, réclamation, opposition, de quelque nature que ce soit, de tiers sur les éléments transmis par le CLIENT. Le CLIENT indemnise intégralement KOMPASS des conséquences notamment financières de toute action, opposition, réclamation susmentionnées et doit notamment payer à KOMPASS tous les dommages-intérêts ou amendes civiles que KOMPASS pourrait être condamnée à devoir verser, ainsi que les honoraires d’avocats qu’elle a engagé pour assurer sa défense et cela même à l’issue d’une décision de justice non définitive mais exécutoire. Le CLIENT s’engage également à payer toute indemnité transactionnelle dans le cas où KOMPASS aurait convenu d’un règlement transactionnel avec un tiers si le CLIENT a été préalablement invité par KOMPASS à participer aux pourparlers transactionnels.

    Article 12 PAIEMENT

    12-1 Modalités

    Les factures émises par KOMPASS sont payables au comptant à la commande sans escompte et / ou par échéances au plus tard à 45 jours fin de mois.

    En cas d’échéancier de paiement, chaque échéance est d’un montant au moins égal à cent cinquante euros toutes taxes comprises (150 € TTC) ().

    Les règlements peuvent être effectués par virements, prélèvement bancaire, traites, carte bleue ou chèques à l’ordre de KOMPASS.

    Dans le cadre des commandes de prestations de Marketing Direct avec envoi de courriers, les frais d’affranchissement postaux sont à régler en totalité avant l’envoi des courriers.

    12-2 Retards – Effets

    Le défaut de paiement à l’échéance d’une facture non contestée par le CLIENT, entraîne de plein droit et sans qu’une mise en demeure préalable ne soit nécessaire :

    • l’exigibilité immédiate de toutes les sommes restant dues à KOMPASS, échues ou à échoir, quel que soit le mode de règlement ;
    • conformément à l’article L.441-6 du Code de commerce, la facturation d’un intérêt de retard égal à 15% (quinze pour cent) des sommes dues, outre les frais judiciaires éventuels et sans préjudice de l’éventuel droit à des dommages intérêts ;
    • le paiement par le CLIENT d’une indemnité forfaitaire de 40€ (quarante euros) conformément à l’article L.441-6 du code de commerce, exigible le jour suivant ;
    • KOMPASS sera en droit de résilier la commande, de plein droit, sans préavis et aux torts exclusifs du CLIENT, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en cas de manquement par celui-ci au respect des Conditions Générales et notamment en cas de non respect des conditions de paiement ou des conditions d’utilisation des produits.

    En cas de résiliation ou de non renouvellement de la commande, KOMPASS est libérée de toute obligation à l’égard du CLIENT. Le CLIENT lui restera redevable des sommes facturées restant dues.

    Le CLIENT restitue, sous 48 (quarante huit) heures à compter de la date de réception de la lettre de résiliation, la dernière édition du DVD-ROM en sa possession et, éventuellement, en possession de tout tiers. A défaut :

    • (i) KOMPASS est en droit de réclamer le versement d’une astreinte de 150 € (cent cinquante euros) par jour de retard,
    • (ii) le CLIENT est, du seul fait des manquements précités, automatiquement et de plein droit redevable envers KOMPASS d’une indemnité équivalente à 5 (cinq) fois le montant H.T. de l’abonnement, sans préjudice de toute procédure que KOMPASS pourra engager en réparation de son entier préjudice.

    12-3 Cas particulier du Pack Crédit

    Par le Pack Crédit, le CLIENT peut prépayer certaines prestations de sorte à pouvoir les commander au fil de l’eau.

    Pour ce faire, le CLIENT procède au versement de la somme correspondant au Pack Crédit commercialisé et qu’il peut utiliser pendant toute la durée de son abonnement à l’offre Prospection/Easybusiness à compter de la réception par KOMPASS de son versement.

    Ce versement est réalisé au moyen du site de paiement sécurisé qui est joignable via le site KOMPASS.

    Dès réception du versement, KOMPASS, procède au crédit du compte Pack Crédit dans la limite des sommes effectivement perçues et adresse au CLIENT une facture.

    Le CLIENT peut alors utiliser le montant figurant au crédit de son Pack Crédit pour acquérir des prestations de « Prospection » / « Easybusiness ». Le montant crédité est débité du Pack Crédit à dure concurrence des prestations commandées par le CLIENT.

    Attention : les sommes non utilisées par le CLIENT pendant la durée de son abonnement à l’offre Prospection/ Easybusiness sont définitivement perdues et ne sont pas remboursées par KOMPASS.

    Le solde du Pack Crédit est consultable dans l’espace personnel du CLIENT du site KOMPASS.

    Article 13 CONFIDENTIALITE

    Le CLIENT s’engage à ne pas divulguer les informations confidentielles reçues de KOMPASS.

    Les informations confidentielles s’entendent des informations de toute nature, visuelles ou orales, sur quelque support que ce soit, relatives à la structure, l’organisation, les affaires, les politiques internes diverses, les projets et le personnel de KOMPASS. Ont également un caractère confidentiel, le contenu des prestations ainsi que les rapports, courriers, informations, notes, devis, fournis par KOMPASS au cours de l’exécution des prestations.

    Toutefois, ne sont pas considérées comme confidentielles les informations qui :

    • sont du domaine public au moment de leur divulgation ou sont tombés dans le domaine public sans qu’il y ait eu contravention aux présentes stipulations ;
    • résultent de connaissances internes au CLIENT sans qu’il y ait eu violation par lui de la présente obligation de confidentialité ;
    • sont adressés de manière licite au CLIENT par des tiers.

    La présente clause reste en vigueur pendant une période de cinq (5) années à compter de la fin de la prestation quelle qu’en soit la cause.

    Si le CLIENT souhaite que tout ou partie de ces informations soient divulgués à/ou utilisés par un tiers, il doit en demander l’autorisation préalable par écrit à KOMPASS. Les modalités applicables à cette divulgation sont alors fixées entre les parties.

    Article 14 SECURITE DES CODES D’ACCES

    Le CLIENT est responsable de l’utilisation qui est faite des codes d’accès qui lui sont transmis lorsqu’il souscrit ses abonnements. Le CLIENT veille à n’utiliser ses codes d’accès que pour les besoins de son entreprise, dans ses locaux, il considère ces codes d’accès comme des données confidentielles et veille à ne les transmettre qu’aux membres de son personnel habilités à en connaître sur lesquels il s’engagera à faire peser les mêmes obligations.

    Par ailleurs, le CLIENT veille à préciser à tout membre de son personnel auquel il transmet le code d’accès que les données des BASES mises à sa disposition ne peuvent faire l’objet d’aucune revente, location, prêt, échange , communication en totalité ou partiellement, à titre gratuit ou non.

    Article 15 INFORMATIQUE ET LIBERTES

    De façon générale, KOMPASS s’engage à respecter la réglementation française applicable à la protection des données personnelles et notamment les dispositions de la loi 78-17 du 6 janvier 1978, telle que modifiée, relatives à l’informatique, aux fichiers et aux libertés (ci-après « loi de 78 »).

    En vertu de la loi de 78, les personnes physiques bénéficient d’un droit d’accès, d’opposition et de rectification des données et informations les concernant. Elles peuvent exercer ces droits en contactant le service à l’adresse e-mail suivante : info@KOMPASS.com

    Les données personnelles collectées dans cadre de la création du compte personnel du CLIENT pourront être utilisées par KOMPASS et ses partenaires à des fins commerciales, et ce dans les limites prévues par la législation applicable, par exemple pour informer des nouveaux produits et services de KOMPASS et/ou de ceux de ses sociétés affiliées ou de tout changement des produits et services existants.

    Article 16 RESILIATION

    En cas de manquement du CLIENT au titre d’une des dispositions des présentes Conditions Générales, des stipulations figurant sur le bon de commande, et, s’il y a lieu, des conditions particulières et/ou des dispositions complémentaires applicables en fonction de la prestation, KOMPASS se réserve le droit de résilier la commande litigieuse à tout moment et sans indemnité moyennant l’envoi d’une mise en demeure au CLIENT resté infructueuse pendant 3 jours ouvrés.

    Article 17 CESSION

    Le CLIENT ne pourra céder, déléguer ou transmettre ses droits et obligations au titre des présentes Conditions Générales qu’avec l’accord préalable et écrit de KOMPASS.

    Article 18 NON-VALIDATION PARTIELLE

    Si une ou plusieurs stipulations des présentes Conditions Générales sont tenues pour non valides ou déclarées telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

    Article 19 NON-RENONCIATION

    Le fait pour l’une des parties de ne pas se prévaloir d’un manquement par l’autre partie à l’une quelconque des obligations visées dans les présentes Conditions Générales ne saurait être interprété pour l’avenir comme une renonciation à l’obligation en cause.

    Article 20 TITRE

    En cas de difficulté d’interprétation entre l’un quelconque des titres figurant en tête des clauses, et l’une quelconque des clauses, les titres seront déclarés inexistants.

    Article 21 LOI APPLICABLE ET COMPETENCE JURIDICTIONNELLE

    Les présentes Conditions Générales sont régies et interprétées conformément à la loi française.

    A DEFAUT D’ACCORD AMIABLE ENTRE LES PARTIES, TOUT LITIGE SUR L’INTERPRETATION ET/OU L’EXECUTION DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION IMPERATIVE CONTRAIRE, RELEVE DE LA COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE.

    ******


    Kompass commercialise l’Offre de Gestion Complète Google AdWords qui permet au Client d’améliorer son référencement sur le web en fonction d’un budget et d’une durée déterminés. Kompass prend en charge pour le Client le choix des mots clés, le paramétrage et l’optimisation de la campagne en définissant l’investissement journalier et le cout par click maximum par mot clé. L’annonce Google AdWords renvoie vers le profil de l’annonceur sur kompass.com.

    La signature du bon de commande par le CLIENT vaut acceptation expresse et sans réserve des conditions particulières ci-dessous et des conditions générales de vente KOMPASS. Le bon de commande prévaut sur les présentes conditions particulières qui elles-mêmes prévalent sur les conditions générales de vente KOMPASS.

    KOMPASS agit uniquement en tant que vendeur d’espace au sens de la loi la loi 93-122 du 29 janvier 1993, dite « loi Sapin » dans le cadre de la prestation décrite au sein des présentes conditions particulières.

    CONDITIONS PARTICULIERES DE VENTE KOMPASS

    RELATIVES A L’OFFRE DE GESTION COMPLETE GOOGLE ADWORDS

    Le présent Contrat (tel que défini ci-après) est conclu entre l’Annonceur (i) désigné sur le compte créé en ligne (en cas de conclusion en ligne), ou (ii) identifié comme l’entité facturée sur la page de garde (en cas de conclusion par écrit) (ci-après, le « Client ») et la société KOMPASS, société de droit français immatriculée sous le numéro B 395 163 738 au RCS de Nanterre, ayant son siège au 66 Quai du Maréchal Joffre 92415 Courbevoie- France (ci-après « le Prestataire »). Dans l’hypothèse où le présent contrat est concluau Nom et pour le compte du Client par un agent de Publicité (tel que défini ci-après), ce dernier s’engage en outre à titre personnel au respect de l’ensemble des stipulations le concernant, en particulier à celles visées à l’Article 2.

    1. Définitions :

    « Date d’Acceptation » désigne soit : (i) la date à laquelle le CLIENT accepte le présent Contrat en ligne;

    « Annonceur » désigne la personne dont les publicités sont définies et diffusées par KOMPASS en conformité avec le présent Contrat.

    « Agent de Publicité » désigne toute personne ou entité à qui l’Annonceur a spécialement confié la charge d’acheter l’Offre de Gestion Complète AdWords en son nom et pour son comte et ce, conformément au présent Contrat.

    « Google » désigne la société Google Ireland Limited, société de droit irlandais immatriculée sous le numéro 368047, ayant son siège à Gordon House, Borrow Street, Dublin 4, Irlande.

    « Affilié Google” désigne une société qui contrôle, est contrôlée et sous contrôle commun avec Google, « contrôle » désignant la propriété, directe ou indirecte, des parts sociales d’une société représentant cinquante pour cent (50 %) au minimum des droits de vote dans cette société.

    « Programme AdWords » désigne le service publicitaire en ligne du même nom exploité par Google.

    « Contrat » désigne les présentes conditions (y compris, en cas de conclusion par écrit, la page de garde et la page de signature), la FAQ et les Consignes de Rédaction.

    « Instructions de l’Annonceur » désigne les objectifs et les préférences de l’Annonceur concernant ses Messages Publicitaires et ses Cibles ainsi que tout autre souhait relatif au contenu et au ciblage de ses publicités.

    « Messages Publicitaires » désigne tous les contenus publicitaires diffusés dans le cadre de ce Contrat (notamment toutes adresses URL, toutes coordonnées et/ou autres informations figurant dans le message publicitaire). Les Messages Publicitaires sont soumis aux Consignes de Rédaction.

    « Consignes de Rédaction » désigne les consignes de rédaction du Programme AdWords relatives aux (i) annonces textuelles disponibles à l’URL suivante https://adwords.google.fr/select/guidelines.html et (ii) annonces illustrées disponibles à l’URL suivante https://adwords.google.fr/select/imageguidelines.html, ainsi que toutes autres consignes de rédaction relatives à différents types d’annonces que Google peut rendre disponible sur son site à tout moment.

    « Date de Fin » désigne la date à laquelle les parties acceptent le cas échéant que le Contrat se termine et à laquelle toutes les annonces cesseront d’être diffusées.

    « FAQs » désigne la Foire aux Questions relative au Programme AdWords disponibles aux URL suivantes https://adwords.google.fr/support/bin/topic.py?topic=26 (FAQs relatives aux règles éditoriales et à la sécurité situées) et https://adwords.google.fr/support/

    « Support Google » désigne tout site internet, logiciel, contenu, support ou tout média détenu, exploité ou fourni, par Google, à l’exception des pages de contenu de Google.

    « Partenaire » désigne un tiers, propriétaire ou exploitant d’un Support Partenaire.

    « Support partenaire » désigne tout site internet, logiciel, contenu, support ou tout média détenu, exploité ou fourni par un Partenaire sur lequel ou via lequel Google diffuse des publicités AdWords aux termes de dispositions contractuelles.

    « Offre de Gestion Complète AdWords » désigne l’ensemble des services rendus par KOMPASS tel que décrit dans ce Contrat.

    « Cible » désigne tout mot-clé, mots-clés négatifs ou tout autre critère de ciblage, notamment géographique.

    « Date de Début Prévue » désigne toute date postérieure à la Date d’Acceptation qui est approuvée par KOMPASS comme étant la date à laquelle les parties s’efforceront de diffuser une publicité de l’Annonceur conformément au présent Contrat. Pour éviter toute ambiguïté il est précisé que la Date de Début Prévue peut varier selon les différents types de publicité.

    2. Obligations de l’Agent de Publicité

    2.1. Chaque Agent de Publicité s’engage à n’utiliser l‘Offre de Gestion Complète AdWords que dans les limites du mandat qui lui a été confié par le ou les Annonceur(s) qu’il représente.

    2.2. En acceptant le présent Contrat, l’Agent de Publicité se porte fort du respect de l’ensemble de ses stipulations par le ou les Annonceur(s) qu’il représente. Il garantit en outre, à titre personnel, que tous les actes qu’il accomplira pour le compte d’un Annonceur dans le cadre de l’utilisation de l’Offre de Gestion Complète AdWords seront en stricte conformité avec le présent Contrat.

    2.3 L’Agent de Publicité s’engage à respecter la loi 93-122 du 29 janvier 1993, dite “loi Sapin”. A cette fin, il s’interdit d’agir de manière occulte en qualité de mandataire. Il s’oblige à signaler à KOMPASS l’identité ainsi que les coordonnées de facturation de l’Annonceur qu’il représente, afin que Kompass puisse établir les factures au nom de cet Annonceur. A défaut de signaler à KOMPASS ces renseignements, l’Agent de Publicité sera personnellement redevable du paiement de l’ensemble des sommes dues au titre du compte concerné.

    3. Diffusion, Ciblage, Contenu et Positionnement

    3.1 Le Client est seul responsable (i) des informations accessibles sur les pages web vers lesquelles mènent les Messages Publicitaires, et (ii) des produits et services dont il est fait la promotion (collectivement, les « Services de l’Annonceur »). Le Client reconnaît également que KOMPASS n’a pas la responsabilité de contrôler la conformité des Services de l’Annonceur au regard des législations applicables dans les pays dans lesquels la publicité est diffusée.

    3.4 KOMPASS emploiera les moyens nécessaires pour diffuser les publicités (a) sur un Support Google et/ou (b) sur (i) les pages de contenus de Google et celles de ses Partenaires et/ou sur (ii) les pages de recherche des Partenaires de Google. Le Client reconnaît que KOMPASS ne garantit pas: (i) la diffusion, l’affichage ou le positionnement effectif des publicités ainsi que le délai de diffusion de toute annonce, (ii) le nombre d’impressions, de diffusions, de conversions ou de clics de toute publicité, que celle-ci soit diffusée sur un Support Partenaire, sur un Support Google ou sur tout ou partie des pages de contenus de Google. Plus particulièrement, le Client reconnaît que la diffusion des publicités peut dépendre de plusieurs facteurs indépendants du contrôle de KOMPASS.

    3.5 Le Client reconnaît et accepte que : (i) le positionnement des publicités sur un Support Google, sur une page de contenu de Google ou sur un Support Partenaire, sont respectivement à la discrétion de Google et/ou du Partenaire de Google, (ii) Google peut offrir la même Cible à plusieurs Annonceurs; et (iii) les publicités de l’Annonceur peuvent ne pas être diffusées, notamment si pour une Cible donnée, s’il existe plus d’annonceurs ou d’annonces que d’espaces de diffusion disponibles ou si les publicités ne génèrent pas un taux de clics suffisant.

    3.6 Google et/ou tout Partenaire se réserve le droit à tout moment de rejeter ou de retirer toutes publicités, Message Publicitaire et/ou Cible quelle qu’en soit la raison. Par ailleurs, il est convenu que Google peut modifier la taille et/ou le format des publicités (i) dans la mesure nécessaire pour se conformer aux spécifications techniques et/ou aux contraintes éditoriales relatives à tout Support Google ou Support Partenaire (notamment en modifiant les annonces illustrées comme indiqué aux termes du présent Contrat) et/ou (ii) dans le cas où KOMPASS a autorisé de façon générale Google à optimiser les performances de ses campagnes.

    3.7 Le Client reconnait et accepte que Google utilise des programmes informatiques pour rechercher et analyser automatiquement les sites internet de l’Annonceur afin d’évaluer la pertinence des publicités. Le Client déclare avoir conscience que les informations qui sont obtenues grâce à ces programmes informatiques ne sont pas le résultat d’une analyse humaine, qu’elles ne peuvent avoir qu’une signification statistique et que Google ne peut en garantir la pertinence au regard des activités effectives de l’Annonceur.

    4. Correspondance

    Le Client s’engage à adresser exclusivement à KOMPASS toutes correspondances relatives aux publicités diffusées dans le cadre de ce Contrat. Le Client reconnaît et accepte que les Supports Partenaires sur lesquels ses publicités pourraient être diffusées ont accès au contenu de ces publicités y compris les URLs et toutes autres informations pouvant être obtenues par le biais des URLs, ainsi que les données relatives aux requêtes ou aux clics.

    5. Usages interdits

    Le Client s’engage à ne pas effectuer, ou permettre à un tiers d’effectuer, l’un des actes suivants : (i) utiliser l’Offre de Gestion Complète AdWords frauduleusement, le Client s’interdisant notamment de générer ou permettre à des tiers de générer des impressions ou des clics frauduleux ou incorrects sur toute publicité du Client ou d’un tiers, en particulier par l’usage de robots, d’outils de requêtes automatisées, d’outils de recherches générés par ordinateur, ou par l’usage d’autres services ou logiciels d’optimisation de référencement; (ii) utiliser tous les moyens automatisés permettant l’extraction de données pour accéder, rechercher des informations qui sont la propriété de Google, sans autorisation écrite préalable; (iii) faire la promotion de substances, de services, de produits ou de contenus dont l’exploitation et/ou la promotion est interdite dans tout État où la publicité de l’Annonceur est diffusée ; (iv) formuler des Instructions de l’Annonceur qui auraient pour conséquence d’enfreindre tout règlement affiché, et mis à jour, sur un quelconque Support Google et notamment les Règles de Confidentialité de Google (www.google.fr/privacy.html) et les Instructions d’Utilisation des Marques de Google (http://www.google.fr/permissions/guidelines.html) ; (v) se rendre coupable de tout agissement commercial illicite ou frauduleux au regard des lois de tout État où le Message Publicitaire du Client est diffusée, et porter atteinte aux droits de tiers de quelque manière que ce soit ; (vi) formuler des Instructions de l’Annonceur qui auraient pour conséquence l’utilisation de nom commercial, de nom de domaine ou de marque de fabrique d’un tiers, dans les Messages Publicitaires et/ou des Cibles, en violation des lois et règlements applicables dans les pays où les publicités sont diffusées ; (vii) formuler des Instructions de l’Annonceur qui auraient pour conséquence d’inclure dans ses publicités un ou des lien(s) vers tout site sauf si le contenu de ce site est pertinent au regard des Instructions de l’Annonceur; et/ou (viii) formuler des Instructions de l’Annonceur qui auraient pour conséquence de diffuser, sur une même page de résultats, plusieurs publicités conduisant au même site ou à des sites similaires.

    6. Paiement, prix et suivi

    Le prix de l’Offre de Gestion Complète AdWords inclut le coût de la prestation de gestion complète en plus du coût d’achat de publicités AdWords. Le mode de paiement est convenu entre KOMPASS et le Client soit sur la page de garde si le Contrat est conclu par écrit, soit sur le compte en ligne du Client. Le Client réglera les sommes dues, y compris la TVA et toute autre taxe ou prélèvement imposés par les autorités locales, selon le mode de paiement convenu par les parties. Les sommes dues sont calculées sur la base des registres tenus par KOMPASS qui seuls feront foi entre les parties. KOMPASS fournira au Client un rapport, au minimum trimestriel, lui permettant de connaitre (a) le nombre d’impressions de publicités de l’Annonceur, (b) le nombre de clics effectués sur ces publicités et (c) le coût total de ces clics. Tout remboursement éventuel sera laissé à la discrétion de KOMPASS et ne pourra s’effectuer que sous la forme d’un avoir pour la diffusion de publicités sur les Supports Google.

    7. Engagements et garantie

    Le Client déclare et garantit (i) que l’ensemble des informations fournies par le Client à KOMPASS aux fins de sa souscription à l’Offre de Gestion Complète AdWords sont exactes et à jour ; (ii) que le Client dispose des droits nécessaires à l’utilisation, la reproduction, l’affichage, la transmission et la diffusion par Google et ses Partenaires, le cas échéant, (ci-après, l’« Utilisation ») des publicités du Client (y compris les Cibles ainsi que tous les Messages Publicitaires); et (iii) que les sites auxquels conduisent les liens placés dans les publicités du Client, les services de l’Annonceur qui y sont présents et les Instructions de l’Annonceur conduisant à l’Utilisation des publicités du Client dans le cadre du présent Contrat (a) n’enfreignent pas et n’incitent pas à enfreindre aucune législation, réglementation ou code professionnel (tel que notamment les recommandations et chartes de l’ARPPP ou règlements équivalents); (b) ne portent pas atteinte aux droits de tiers et notamment aux droits de propriété intellectuelle et au droit des marques, ni ne contiennent des informations susceptibles d’être préjudiciables, obscènes, haineuses ou diffamantes. Chacune des parties renonce à agir en exécution de toute autre garantie, expresse ou tacite, que celles expressément stipulées ou évoquées au présent Contrat. Néanmoins, aucune stipulation du présent Contrat ne pourra avoir comme effet de limiter ou d’exclure la responsabilité de chacune des parties pour toute action frauduleuse.

    8. Indemnisation

    Le Client s’engage à faire son affaire et à garantir KOMPASS ainsi que ses représentants, filiales, affiliés, dirigeants, mandataires, employés et Partenaires (les « Entités KOMPASS Indemnisées« ), contre toute plainte ou action engagées par des tiers invoquant la responsabilité de KOMPASS, dans le cas où lesdites plaintes ou actions, quelque soit leur fondement juridique, sont liées à une violation par le Client des clauses 3, 4, 5 et/ou 7 du présent Contrat. Le Client devra par conséquent indemniser intégralement KOMPASS des conséquences des plaintes ou actions susmentionnées et devra rembourser tous les dommages-intérêts, amendes, astreintes et frais de publication que KOMPASS pourrait être condamnée à devoir verser, ainsi que les honoraires d’avocats qu’elle devra engager pour assurer sa défense. Le Client s’engage également à payer tous dommages-intérêts transactionnels qui pourraient être dus par une KOMPASS à tout plaignant ou demandeur, étant entendu que le Client devra être préalablement invité par KOMPASS à participer aux pourparlers transactionnels.

    9. Limitation de responsabilité

    9.1 Aucune stipulation du présent article 9 n’aura pour effet de limiter la responsabilité du fait de la négligence d’une partie ayant causé la mort ou un préjudice corporel.

    9.2 A l’exception des obligations de paiement prévues à l’article 6, des obligations de garantie et d’indemnisation prévues à l’article 8 et/ou des cas de violation de l’article 10 (Confidentialité): (i) la responsabilité de chaque partie à l’égard de l’autre devra être limitée au montant versé ou dû par le Client à KOMPASS au titre du présent Contrat; (ii) aucune des parties ne pourra voir engager sa responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de toute déclaration précontractuelle ou autre (sauf cas de dol), et plus généralement pour tout préjudice économique (notamment, toute perte de revenu, perte de profits, perte de contrats, perte d’affaires ou perte d’économies escomptées); pour toute perte de clientèle ou de réputation ; ou pour tout préjudice indirect, exceptionnel ou par ricochet subi par l’autre partie du fait ou à l’occasion du présent Contrat, même dans l’hypothèse où ce préjudice était prévisible à la date de conclusion du Contrat.

    10. Confidentialité

    10.1 Sous réserve des articles 10.2 et 10.3, pendant toute la durée du présent Contrat, puis pendant une durée de deux ans suivant sa résiliation, chacune des parties s’engage à ne pas transmettre d’Informations Confidentielles concernant l’autre partie à tout tiers, à l’exception de Google ou d’un Affilie Google, sans son accord préalable écrit (notamment par courrier électronique), sauf dans les cas expressément prévus au présent article. Tout éventuel mot de passe du Client devra être considéré comme une Information Confidentielle du Client et il appartient au Client de s’assurer de la confidentialité de ce mot de passe et de se protéger contre toute utilisation par des tiers du compte client en ligne. Seront considérées comme des « Informations Confidentielles » au sens du présent article (i) les publicités (y compris les Cibles et le Message Publicitaire), préalablement à leur publication; et (ii) toute information fournie par KOMPASS au Client relative à l’Offre de Gestion Complète AdWords ou à des éléments techniques, non dévoilés au public et qualifiée par écrit de « confidentielle » et/ou « propriétaire » lors de sa communication au Client. Ne sera pas considérée comme une Information Confidentielle, toute information rendue publique sans violation par une partie de ses obligations ou (i) élaborée de façon indépendante sans aucun accès aux Informations Confidentielles de l’autre partie ; (ii) obtenue licitement d’un tiers ; ou (iii) dont la communication est requise par la loi ou par une autorité étatique.

    10.2 Le Client reconnaît et accepte que KOMPASS puisse partager les Informations Confidentielles du Client: (a) avec l’Agent de Publicité désigné par le Client, si ce dernier est un Annonceur ou avec tout Annonceur qui est un cocontractant du Client, si ce dernier est un Agent de Publicité; ou (b) avec toute société holding du Client ou avec toute filiale de la société holding du Client ; ou (c) avec Google ou tout Affilié Google. Le Client reconnaît également que KOMPASS ne sera lié à aucune obligation de confidentialité si les informations en relation avec le compte de l’Annonceur sont utilisées pour la défense de KOMPASS dans toutes procédures mentionnées à l’article 8 qui pourraient être initiées à l’encontre de KOMPASS par des tiers.

    10.3 Le Client reconnaît et accepte que KOMPASS pourra communiquer les informations fournies par le Client concernant les moyens de paiement, les versements et la facturation à des entreprises agissant pour le compte de KOMPASS, aux seules fins de vérifier la solvabilité du Client, de traiter les paiements à KOMPASS et/ou de gérer le compte du Client.

    11. Durée et Résiliation

    11.1 Sous réserve de l’article 11.3 ci-dessous, le présent Contrat débutera à la Date d’Acceptation et continuera jusqu’à ce qu’il soit totalement consommé, résilié ou jusqu’à ce que la Date de Fin éventuellement convenue soit atteinte.

    11.2 Il pourra être mis fin au présent Contrat : (a) par KOMPASS, qui se réserve le droit de suspendre ou de mettre fin à l’Offre de Gestion Complète AdWords (ou une partie de celle-ci) et/ou de résilier le présent Contrat, à tout moment avec effet immédiat, moyennant notification du Client (notamment par courrier électronique); (b) par le Client en notifiant par écrit (y compris par courrier électronique) à KOMPASS sa demande de résiliation du présent Contrat (ou d’une partie de celui-ci). Le Client reconnaît que, s’il ne respecte un délai de trois mois qui lui est notifié par KOMPASS pour la prise en compte de sa demande d’annulation d’une publicité, cette demande ne pourra pas être prise immédiatement en compte et la publicité pourrait continuer à être diffusée, auquel cas le Client restera redevable à KOMPASS de l’ensemble des sommes afférentes aux annonces diffusées. A l’échéance du présent Contrat ou en cas de résiliation de celui-ci pour quelque raison que ce soit, (i) le Client restera tenu au paiement des sommes dues à KOMPASS; (ii) chacune des parties devra restituer, à la demande de l’autre partie, toute Information Confidentielle; et (iii) les articles 1 (Définitions) , 6 (Paiement), 8 (Indemnisation), 9 (Limitation de responsabilité), 10 (Confidentialité), 11 (Durée et Résiliation), 15 (Divers) et 16 (Loi applicable et Compétence juridictionnelle), demeureront applicables.

    11.3 Si une Date de Fin a été convenue, le Client peut étendre la ou les campagnes pour une période supplémentaire sous réserve de l’approbation par KOMPASS (notamment par courrier électronique).

    12. Cession

    Les parties ne pourront céder, déléguer ou transmettre leurs droits et/ou obligations nés du présent Contrat qu’avec l’accord écrit de l’autre partie (cet accord ne pourra toutefois être refusé ou retardé de façon abusive).

    13. Force majeure

    Sans préjudice des obligations relatives au paiement, aucune des parties ne verra sa responsabilité engagée pour l’inexécution ou le retard dans l’exécution de ses obligations nés de ce Contrat, si un tel défaut ou retard est dû à un cas de force majeure tel que défini par les tribunaux, mais également tout évènement échappant raisonnablement au contrôle de KOMPASS tel que notamment, les catastrophes naturelles, guerres, actes de terrorisme, insurrection civile ou mouvements sociaux.

    14. FAQ et Consignes de rédaction

    Le Client reconnaît et accepte que les FAQ et les Consignes de rédaction font partie intégrante du présent Contrat et y sont incorporées par référence. Les FAQ disponibles aux URL suivantes https://adwords.google.fr/support/bin/topic.py?topic=26 (FAQs relatives aux règles éditoriales et à la sécurité situées) et https://adwords.google.fr/support/ et Consignes de Rédaction disponibles aux URL suivantes https://adwords.google.fr/select/guidelines.html et https://adwords.google.fr/select/imageguidelines.html peuvent être modifiées par Google à tout moment pour refléter les changements dans la façon dont Google rend généralement le Programme AdWords disponible commercialement. Le Client reconnaît qu’il est tenu de lire attentivement les FAQ et les Consignes de Rédaction, et de régulièrement s’informer de toute modification apportée par Google à celles-ci.

    15. Divers

    Aucune des dispositions du présent Contrat ne saurait être interprétée comme créant une quelconque société ou association en participation ni un quelconque mandat de représentation et aucune des parties ne sera habilitée ou autorisée à conclure le moindre engagement liant l’autre partie, ou à créer la moindre responsabilité à la charge de l’autre partie par quelque moyen et pour quelque motif que ce soit. L’invalidation, l’illicéité ou l’inopposabilité de l’une quelconque des stipulations du présent Contrat n’affectera pas l’exécution et la force obligatoire des autres stipulations. A moins qu’il n’en soit stipulé autrement, toutes notifications devront être envoyées aux adresses prévues par le présent Contrat avec copie au département juridique par (a) télécopie avec confirmation d’envoi, suivie d’une copie par voie postale; (b) lettre recommandée; ou (c) service de courrier express, et sera réputée portée à la connaissance du destinataire à sa réception.

    16. Loi applicable et compétence juridictionnelle

    Le présent Contrat sera régi et interprété conformément à la loi française. Les parties conviennent de soumettre à la compétence exclusive des juridictions matériellement compétentes à Nanterre tout litige relatif ou lié au présent Contrat, y compris ceux mettant en cause une Entité KOMPASS Indemnisée. Néanmoins, si KOMPASS ou une Entité KOMPASS Indemnisée faisait l’objet d’une plainte engagée par un tiers devant une autre juridiction, cette juridiction aurait compétence pour statuer sur l’appel en garantie introduit par KOMPASS ou par les entités KOMPASS Indemnisées contre le Client sur le fondement de l’article 8 de ce Contrat.